Dando continuidade à análise das Sentenças Arbitrais Públicas do CAM-CCBC, este informativo aborda dois casos que envolvem disputas societárias e contratuais complexas. O primeiro trata da aquisição de participação societária na NOVAGRO, enquanto o segundo discute cláusulas de earn-out na venda da Sercon Indústria e Comércio de Aparelhos Médicos Hospitalares Ltda.
- Procedimento Arbitral nº 63/2011/SEC3
Partes Envolvidas:
- Requerentes: Marne LLC, Fiorenzo Sartor e Marco Basso.
- Requerido: Grupo Itamarati Empreendimentos e Participações S.A.
Tribunal Arbitral:
- Árbitro Presidente: Maristela Basso.
- Coárbitros: Cláudio Finkelstein e Eleonora Maria Bagueira Leal Coelho.
Resumo do Caso
A disputa teve origem em um contrato de compra e venda de quotas, no qual os Requerentes adquiriram participação societária na NOVAGRO. O litígio centrou-se no pagamento da segunda parcela do preço da transação e na suposta violação de declarações e garantias contratuais. Os Requerentes alegaram que cumpriram substancialmente suas obrigações e que o Requerido deveria honrar o pagamento. Já o Requerido sustentou que a aquisição dos ativos não foi concluída integralmente, alegando descumprimento contratual.
Decisão do Tribunal Arbitral
O Tribunal decidiu parcialmente a favor dos Requerentes, reconhecendo que houve adimplemento substancial, mas também considerando passivos não previstos inicialmente. As principais determinações foram:
- Pagamento parcial da segunda parcela, com ajustes que refletem contingências financeiras não informadas.
- Redução do valor da parcela final, considerando passivos não contabilizados da SAFI.
- Indenização aos Requerentes por prejuízos decorrentes do não cumprimento integral do contrato.
- Rejeição da rescisão contratual alegada pelo Requerido, mantendo a validade do contrato.
- Condenação do Requerido ao pagamento de honorários e custas arbitrais.
Além disso, ambas as partes apresentaram pedidos de esclarecimento, sendo aceitos apenas ajustes formais, sem alterações no mérito da decisão.
- Procedimento Arbitral nº 64/2013/SEC3
Partes Envolvidas:
- Requerentes: Nilson Corrêa da Silva, Luiz Carlos Sanches e José Carlos Marcondes.
- Requerida: Sercon Indústria e Comércio de Aparelhos Médicos Hospitalares Ltda.
Tribunal Arbitral:
- Árbitro Presidente: Marcos Paulo de Almeida Salles.
- Coárbitros: Plínio José Marafon e Nelson Laks Eizirik.
Resumo do Caso
O litígio decorreu da venda da Sercon Indústria e Comércio de Aparelhos Médicos Hospitalares Ltda., cujo contrato previa pagamentos parcelados condicionados ao atingimento de metas de receita bruta (earn-out). Os Requerentes alegaram que a Requerida alterou o modelo de gestão da empresa após a venda, comprometendo o cumprimento das metas e, consequentemente, os valores a serem pagos. Já a Requerida sustentou que os próprios Requerentes permaneceram na administração da empresa e que os resultados financeiros foram decorrência natural do mercado.
Decisão do Tribunal Arbitral
O Tribunal decidiu parcialmente em favor dos Requerentes, reconhecendo que as mudanças operacionais impostas pela Requerida afetaram o atingimento das metas do earn-out. As principais determinações foram:
- Reconhecimento do direito ao earn-out para os anos de 2011 e 2012, com base no entendimento de que, sem as alterações na gestão, os objetivos financeiros teriam sido alcançados.
- Determinação do pagamento da terceira parcela do earn-out, sem retenções por contingências.
- Correção dos valores com base no dólar norte-americano, conforme previsto no contrato.
- Aplicação de multa moratória e juros compostos sobre os valores devidos.
- Rejeição da inclusão de sócias estrangeiras no polo passivo da arbitragem.
- Improcedência da reconvenção da Requerida, que alegava prejuízos e passivos ocultos na gestão anterior.
Assim como no primeiro caso, as partes apresentaram pedidos de esclarecimento, mas apenas ajustes formais foram aceitos, sem mudanças no mérito da decisão.
Conclusão
Ambas as sentenças evidenciam a importância da arbitragem na resolução de disputas contratuais e societárias complexas. No primeiro caso, o tribunal adotou uma abordagem equilibrada ao reconhecer o adimplemento substancial e ajustar o pagamento à realidade financeira das partes. No segundo, a decisão ressaltou a relevância do earn-out como mecanismo contratual e os impactos que alterações na gestão podem ter sobre sua execução.
A divulgação dessas sentenças pelo CAM-CCBC contribui para o aprimoramento da arbitragem no Brasil, proporcionando maior previsibilidade e transparência às partes envolvidas em litígios empresariais.
Por:
Gustavo Henrique Torres Rocha – Advogado
Giovana Pala Baraúna – Estagiária