O Superior Tribunal de Justiça decidiu que o direito de opção de compra de ações de uma empresa (stock options), de titularidade de seus administradores, empregados e/ou pessoais naturais prestadoras de serviço, não pode ser transferido para terceiros em razão de penhora. Em decisão unânime, a 3ª Turma do STJ reforçou o caráter personalíssimo deste direito, outorgado exclusivamente aos colaboradores da sociedade empresária, com o objetivo de estimular a sua produtividade e permanência no quadro, e promover a noção de interesse comum no sucesso da companhia.
No caso examinado, um dos ex-diretores da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S/A. teve a suas stock options penhoradas judicialmente para pagamento de dívida executada pela empresa Caruana S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento. No entanto, o Tribunal de Justiça de São Paulo reformou a decisão de origem para impedir a penhora, e o caso chegou ao STJ para a análise do recurso da credora.
O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator do caso, explica que, uma vez aprovado o plano de compra de ações pela companhia, os beneficiários devem observar um período mínimo para que possam exercer sua opção de compra. Se o beneficiário não exerce o direito de aquisição que era sua faculdade, os ativos não são incorporados a sua esfera patrimonial, remanescendo como mera expectativa de direito, cuja natureza é personalíssima.
O caráter personalíssimo das stock options está diretamente ligado à sua finalidade. Trata-se de um incentivo concedido por empresas a seus colaboradores, possibilitando a participação destes na valorização futura da companhia, com o objetivo de estimular o bom desempenho da atividade e favorecer a retenção de talentos. Para o STJ, permitir que uma empresa credora exerça esse direito em nome do beneficiário violaria a essência do stock option plan, que visa estabelecer vínculos duradouros entre a empresa e os seus colaboradores.
O tema das stock options vem sendo amplamente discutido pelo Poder Legislativo. Atualmente, tramita na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 2.724/2022, denominado “Marco Legal dos Stock Options”, que busca regulamentar o tratamento das opções de compra de ações, especialmente em relação à sua natureza e tributação. Uma das propostas centrais do projeto, o qual já foi aprovado no Senado, diz respeito à atribuição da natureza mercantil às stock options, o que garante que não sejam consideradas como parte do contrato de trabalho e, assim, ficam livres de encargos trabalhistas e previdenciários.
Por:
Julia Pires Peixoto dos Santos – Advogada
Caio Oliveira – Estagiário