Quais são os efeitos do registro de alteração societária realizado fora do prazo estipulado?

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) se deparou, ao julgar o Recurso Especial nº 1.864.618/RJ, com um caso que envolvia a retirada extemporânea – leia-se, fora do prazo estipulado – de uma sócia e a, consequente, extinção de obrigações contraídas pela sociedade durante o período que a referida sócia já não constava como tal.

 Um breve relatório do caso ajudará a clarear o entendimento. Em 2004 determinada sociedade limitada, registada na Junta Comercial do Rio de Janeiro (Jucerja), transformou- se em sociedade simples e, por consequência, passou a arquivar suas futuras alterações no Registro Civil de Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Ocorre que esta alteração de tipo societário não foi arquivada na Jucerja de imediato, sendo feita – de maneira extemporânea – em 2014 (dez anos depois da efetiva alteração). Em 2007, a referida sócia, ocupando o cargo de sócia administradora à época, retira-se da sociedade e arquiva esta mudança, por consequência, no Registro Civil de Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro (dada a nova natureza da sociedade). Com o intuito de facilitar o entendimento da cronologia do caso, fizemos uma pequena linha do tempo que registra os acontecimentos mencionados acima:

Contudo, seu nome ainda era citado em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade após a sua saída. Tendo em vista esta situação, a ex-sócia administradora ajuíza uma ação em face da Jucerja e demanda a retificação da data do arquivamento da transformação societária. Ao não lograr êxito no primeiro e segundo graus de jurisdição, a autora recorre ao STJ, a fim de que ele desse o seu parecer.

Não obstante o apelo da ex-sócia (recorrente), a Quarta Turma do STJ manteve-se alinhada tanto às decisões já emanadas das instâncias anteriores quanto à posição doutrinária. O Ministro Relator Antonio Carlos Ferreira apontou que, ao arquivar-se tardiamente a mudança do tipo societário na Jucerja, a recorrente ainda se configurava formalmente como sócia administradora da empresa naquela entidade registral, além de apontar que a transformação do tipo societário – de limitada para simples – exigia, primeiramente, o arquivamento na Jucerja para que, posteriormente, em razão da nova natureza societária, fosse registrada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Nessa linha, o Acórdão em questão também apontou – fundamentando-se na lei – que as alterações de contrato social somente produzem efeitos a partir da data de sua formulação, se registrados nos 30 (trinta) dias seguintes. Do contrário, só produzirão efeitos a partir da data do registro, conforme pode ser percebido na linha do tempo a seguir:

Nesse sentido, após o julgamento proferido pelo STJ, podemos concluir que os efeitos da alteração societária fora do prazo estipulado são irretroativos.