Por: Daniel Tavela Luís, sócio
Em dezembro de 2021, foi anunciado que a Rede Globo vendeu a sua sede na cidade de São Paulo para, no mesmo dia, alugá-la novamente. Isto pode gerar perplexidade: por que alugar alguma coisa que já era sua? A resposta é, fundamentalmente, financeira: (i) a geração de caixa substancial em curto prazo por meio da venda de um ativo imobilizado permite reinvestimento na operação da companhia. Além disso, a despesa de aluguel pode ajudar a reduzir a base de cálculo para tributação referente ao lucro.
Nosso objetivo aqui não é, de forma alguma, explicar as motivações financeiras de uma operação de Sale e Lease Back (SLB), mas de rapidamente mostrar os vários contratos que compõem esta operação.
O desenho da operação é bem representado na figura abaixo[1]:
O primeiro contrato relevante da operação é, evidentemente, o compromisso de compra e venda do imóvel, pelo qual o proprietário/operador do imóvel transfere a propriedade do imóvel para um investidor. Este compromisso deverá, mediante o cumprimento das demais condições precedentes da operação ser refletido na escritura de compra e venda de imóvel, caso o imóvel esteja situado no Brasil e sujeito ao Direito Brasileiro.
Simultaneamente à celebração do compromisso de compra e venda, é também celebrado o contrato de locação do imóvel. Em regra, trata-se de um contrato de locação típico, regido pela Lei 8.245/91, mas sujeita a amplo espaço de negociação por força do disposto no art. 54-A da Lei de Locações. Vale destacar que a lei permite, nestes casos, a renúncia ao direito de revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato de locação, justamente sob a racionalidade econômica de que, mantidas as premissas contratação (isto é, sem um evento disruptivo de mercado), o preço da locação integra uma operação financeira maior e mais complexa.
Por fim, o que pouco se comenta é que nestas operações é também comum que o vendedor/locatário do imóvel tenha a opção de, no futuro, mediante o término do contrato de locação, adquirir novamente o imóvel vendido por um preço pré estabelecido e que não fica sujeito à flutuações do mercado (e.g.: à valorização ou desvalorização imobiliária), o que costuma ser feito em um terceiro instrumento contratual.
Todos estes contratos estão interrelacionados e são considerados complexos, bem como precedidos de diversas condições de implementação que tornam altamente recomendável que qualquer interessado em uma operação como esta esteja devidamente assessorado por advogados com experiência neste tipo de operação, inclusive para que se verifique se condições ordinárias de mercado estão sendo seguidas pelos investidores interessados.